Aan­deel­hou­der uitkopen, uitstoten of zelf uittreden

Drie manieren om uit elkaar te gaan

Uitstoten, uittreden of uitkopen

Route	Wie kan het vragen?	Wanneer?
Uitstoting (2:336a)	Aan­deel­hou­ders met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal	Een aan­deel­hou­der schaadt het belang van de ven­noot­schap zo, dat zijn aan­deel­hou­der­schap in re­de­lijk­heid niet kan worden geduld
Uittreding (2:343)	De aan­deel­hou­der die eruit wil	Hij wordt door me­de­aan­deel­hou­ders of de ven­noot­schap zo geschaad, dat voort­zet­ting re­de­lij­ker­wijs niet van hem kan worden gevergd
Uitkoop (2:201a)	Wie voor eigen rekening ten minste 95% van het kapitaal en de stemrechten heeft	Zonder dat er een conflict hoeft te zijn; de overige aan­deel­hou­ders moeten verkopen

Uitstoting: een aan­deel­hou­der eruit zetten

Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de on­der­ne­mings­kamer van het gerechtshof Amsterdam bevelen dat een aan­deel­hou­der zijn aandelen over­een­kom­stig artikel 341 overdraagt wanneer deze aan­deel­hou­der door zijn gedragingen al dan niet in hoe­da­nig­heid van aan­deel­hou­der het belang van de ven­noot­schap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aan­deel­hou­der­schap in re­de­lijk­heid niet kan worden geduld.

De ven­noot­schap zelf kan dit verzoek niet doen. De lat ligt hoog: het moet gaan om gedrag dat het belang van de ven­noot­schap ernstig schaadt, niet alleen om onenigheid over het beleid.

Elke zaak is anders

De voorbeelden, uitspraken en uitkomsten van rekenhulpen op deze site laten zien hoe de regels in andere situaties werken. Ze zeggen niet wat de uitkomst in uw zaak wordt: die hangt af van uw eigen afspraken, bewijs en om­stan­dig­he­den. Twijfelt u? Lees waar u gratis of betaalbare juridische hulp vindt.

Uittreding: zelf uitgekocht worden

Zit u vast in een BV waarin u door de andere aan­deel­hou­ders ernstig wordt benadeeld, dan kunt u de On­der­ne­mings­kamer vragen hen te bevelen uw aandelen over te nemen (artikel 2:343 BW). U kunt ook vragen dat de ven­noot­schap zelf uw aandelen overneemt, voor zover de wet dat toestaat. Na de prijs­be­schik­king moeten de verweerders binnen twee weken de aandelen overnemen tegen betaling van de vast­ge­stelde prijs (artikel 2:343a BW).

Zo verloopt de procedure

Sinds 1 januari 2025 geldt de Wagevoe. Vroeger begon een geschillen­procedure bij de rechtbank, met hoger beroep bij de On­der­ne­mings­kamer. Nu gaan partijen volgens de Rechtspraak direct naar de On­der­ne­mings­kamer, die sneller en met specifieke kennis beslist. De procedure in het kort:

• u dient via een advocaat een ver­zoek­schrift in bij de On­der­ne­mings­kamer;
• vanaf de oproeping mag de verweerder zijn aandelen niet zomaar verkopen of verpanden (artikel 2:338 BW);
• wijst de kamer het verzoek toe, dan benoemt zij meestal deskundigen voor de prijs (artikel 2:339 BW);
• daarna stelt zij de prijs vast en bepaalt wie de kosten van de deskundigen draagt (artikel 2:340 BW);
• binnen twee weken na betekening van de beschikking worden de aandelen geleverd en betaald (artikel 2:341 BW).

In 2025 leidde de nieuwe regeling tot 79 verzoeken. Volgens de Rechtspraak wordt een deel van de zaken geschikt voordat er een uitspraak komt.

Voorkomen is beter

Veel ruzies zijn te voorkomen met goede afspraken vooraf: wat er gebeurt bij onenigheid, bij vertrek of bij overlijden, en hoe de aandelen dan worden gewaardeerd. Die afspraken legt u vast in de statuten of de aan­deel­hou­ders­over­een­komst; de deskundigen houden er bij de prijs rekening mee. Lees aan­deel­hou­ders­over­een­komst.

Wie kan u helpen?

Verplicht bij de On­der­ne­mings­kamer

Advocaat on­der­ne­mings­recht

U wilt een verzoek tot uitstoting of uittreding indienen bij de On­der­ne­mings­kamer.

Volgens de afspraak, plus griffie­recht

Mediator

U wilt eerst samen afspraken maken over de uitkoop en de prijs.

Volgens de afspraak

Specialist on­der­ne­mings­recht

U wilt weten wat uw positie is, of uw afspraken laten nalopen.

Afhankelijk van de zaak · Binnenkort via Legal Holding